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八月九日，李恒嵩开始攻打青浦，他哪里是一代名将李秀成的对手，很快李恒嵩和洋枪队遭到迎头痛击，李恒嵩差点被俘，洋枪队再次损失100人，只好退回松江城。
李秀成乘胜追击，不到一天，就重新夺回松江城。
松江再次被夺，整个上海剧震。
巡抚衙门内，薛焕来回踱步，思考对策，他现在是又急又怒，急是上海只剩下不到四千兵力，气的是曾国藩竟然不理会上海的死活。
“巡抚大人，如今只能再给京城急报，既然曾国藩不肯发兵，只能求救他处了！”吴熙说道。
薛焕觉得自己要疯了，最后压下怒火说道：“现在只能求扬州了！”
薛焕再次写了一封奏章，请求咸丰调扬州李珠水、淮扬镇总兵曾秉忠及瑞昌赴援，咸丰批复照办，并授曾国藩两江总督，让其星夜赶赴上海支援。
又过了近十日，薛焕拿着三封信颓然坐在椅子上，欲哭无泪。原来这三封信是曾国藩、李珠水、瑞昌送来的。
曾国藩虽被封为两江总督，但仍然以安庆戮战为由不发一兵，而李珠水所部出现叛军，正忙着围剿，无法分兵，至于瑞昌，仍被嘉庆钳的死死的。
吴熙看着三封信急道：“那僧格大帅呢，他不是率领20000新军南下了吗？”
薛焕有气无力道：“海匪在广东有异动，避免剿匪大军腹背受敌，僧格大帅兵驻湖南、福建。”
吴熙没想到事情会变成这个样子，“难道上海就这样被贼兵占领？”
薛焕无奈道：“现在只剩下最后一个办法，就是求助洋人了！”
薛焕亲自到租界拜会卜罗斯和布尔布隆，请求二国出兵。两国自然是百般不愿，最后薛焕祭出法宝，告诉二人所耗军费全部由他出，还有战损等费用，如果能击退贼兵，还将支付40万两白银的好处费。见到有利可图，英法二国才答应出兵，列威廉也答应出动仅有的100名海军陆战队以及一艘战舰。
八月下旬，李秀成在上海近郊一个叫徐佳汇的地方安下营寨，此地距离上海仅有十八里。李秀成知道上海有租界，也知道洋人不好惹，所以先写了一封信，告诉英、法、美三国太平军无意攻打租界，并保证三国人民的生命财产，恳请不要帮助清军。
可惜英法美三国决心已定，李秀成所写的信连看都没看一眼，直接写信回复：“勿攻上海，否则迎击！”
随后英法美二国派出军舰炮艇进入黄浦江，威胁太平军后方。
李秀成对于英法美三国仍存在幻想，又写了一封信，说什么都是天父上帝，天兄耶稣，大家是一家人，莫要帮助清妖等等……可惜他仍没有得到回复。
既然没有得到洋人的回复，但李秀成决定发起总攻，因为此时清廷在上海仅有数千兵马，洋人也只有不过两千人，连场的胜利让李秀成轻敌麻痹，没有好好分析当前形势，很快发动总攻。>r>
英法二国立刻发炮阻止太平军，他们调用了陆上、和军舰上的所有火炮近400余门，疯狂的轰击。
美法的海军陆战队、以及英国带来的印度雇佣军两千多人用火枪向太平军射击。
刘秀成手里也有2000支火枪，十门新式火炮，向三个侵略者猛烈还击，但敌人炮火实在是太过猛烈，太平军伤亡惨重，豪无进展。
“忠王千岁，这洋人火力不同于清妖，这样打下去不成啊！”部将谭绍光说道。
李秀成当然明白，还不到一天，太平军就伤亡三千多人，必须改变策略了。
“通知弟兄们撤下来休整，我想想办法！”
次日午夜，太平军将士休整了一天，继续发动进攻。这次李秀成将队伍改成单线进攻，加上黑夜掩护，不易瞄准，近最大努力减少伤亡。效果非常显著，太平军迂回到英国租界，附近，发动猛攻。
英国守军拼死抵挡，同是派战舰“先锋”号以及三艘炮艇，溯江而上，炮轰太平军后方。
后军受到极大威胁，前军又无法突破，就在李秀成举棋不定之时，一个传令兵传来一个惊人的消息：张玉良见孤军无法攻破嘉兴，就趁李秀成攻打上海之际四处搜罗援兵，最后达到5万余人，围攻嘉兴。
李秀成知道如果嘉兴失守，恐怕刚攻下的苏南各地就危险了，经过一番斟酌，他终于认识到自己轻敌冒进，错误的估计了上海洋人的反应，最后放弃攻打上海，救援嘉兴。
李秀成撤兵后，英法美联名给洪秀全与洪仁玕写信，要求太平军今后不得进入上海百里之内，这本是极为蛮横的要求，但洪秀全为了接下来的西征只能暂时稳住江浙战局，为了避免两线作战答应一年之内不进入上海周围百里区域。
这一战，李秀成伤亡四千余人，清军伤亡2000余人，洋枪队损失过半，英法美三国伤亡两百余人。
战争过后，英法美意识到太平军也开始使用先进的火枪火炮，开始加大防卫力量。
洪仁玕和李秀成估错了形势，决定改变策略，重新制定西征计划。
最为可惜的就是洪仁玕，他极具战略眼光，敏锐的发现湘军水师不强，而与湘军争夺的城市如武昌、九江。安庆都是一面临水，如果太平军能打败湘军水师，取得长江制水权，即使湘军围困城池太平军也可以从水上支援兵源粮食，沿江要地再无失守之忧，他就是发现了这一点才想让李秀成打通上海，联系洋人购买火轮，但事与愿违，没想到英法美三国全力支持清廷，导致作战失败。
这次洪仁玕与洪秀全商讨的对策仍是西征湖北，但这只是一个幌子，实则是进行战略迂回，解安庆之围。
接到命令的李秀成为难了，因为他打下苏南各地后奉命分兵把守个州县，比如青浦、嘉定、太仓、常熟。昆山等是一处要地，守军一万到三四万不等。此时江苏巡抚已经聚兵五六万人，还有洋人支持，日夜谋取苏州各地，这些地方的守军根本无法抽调，所以现在他的手头根本没有野战力量，要让他如何参加西征？